Årsstämma 2020 i Northmill Group AB (publ)

A      RÄTT TILL DELTAGANDE I ÅRSSTÄMMAN

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som på dagen för årsstämman är införd i bolagets aktiebok. 

Aktieägare som inte personligen närvarar på årsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud. Ombudet ska ha en skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får vara utfärdad högst ett år före årsstämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, för den juridiska personen uppvisas. 

B      ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Anförande av verkställande direktören och frågestund. 
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorerna.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsföretag.
13. Val av styrelse.
14. Val av revisor(er).
15. Prövning av förslag om utgivande av teckningsoptioner.
16. Stämmans avslutande.
    
    

C      ÅRSREDOVISNING OCH REVISIONSBERÄTTELSE 

Årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse kommer att finnas tillgänglig hos bolaget och på bolagets webbplats www.northmill.com under minst tre veckor närmast före årsstämman och dagen för stämman. En kopia av dessa handlingar skickas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman. 

D      STYRELSENS OCH VD:S UPPLYSNINGSSKYLDIGHET

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterföretags ekonomiska situation, bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

E      ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns i bolaget totalt 111 176 aktier och 111 176 röster. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse inga egna aktier.

F      REDOGÖRELSE FÖR DET HUVUDSAKLIGA INNEHÅLLET I FÖRSLAGET OM UTGIVANDE AV TECKNINGSOPTIONER 

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om en emission av teckningsoptioner, benämnd serie 2020/2023, med följande huvudsakliga innehåll. 

1. Högst 3 000 teckningsoptioner ska ges ut. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie i bolaget. 
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda nyckelpersoner i bolag i Northmill-koncernen enligt den fördelning som årsstämman beslutar.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske inom två veckor från årsstämman. 
4. Teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt enligt punkt 2 ovan ska inte ges ut.  
5. Teckningsoptionerna ska ges ut mot betalning av en optionspremie om 169,64 kr per teckningsoption. Optionspremien ska betalas kontant inom en vecka efter teckning. Optionspremien bedöms motsvara marknadsvärdet av teckningsoptionerna och har beräknats av en extern konsult med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.    
6. Bolagets aktiekapital ska vid utnyttjande av teckningsoptionerna kunna ökas med högst 13 492,12 kr.
7. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara 12 500 kr per ny aktie. Grunden för teckningskursen är det bedömda marknadsvärdet på aktierna i bolaget. 
8. Teckningsoptionerna ska få utnyttjas under perioden 1 juni 2023 - 30 juni 2023. 
9. Aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning på den avstämningsdag som infaller närmast efter aktiens registrering i aktieboken.
10. Förbehållen om förköp och hembud i nu gällande bolagsordningen ska även omfatta nya aktier som tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna.        

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att anställda nyckelpersoner i Northmill-koncernen ska erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktier. Detta förväntas leda till att intresset för koncernens utveckling – liksom värdet av bolagets aktier – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Beslut om utgivande av teckningsoptionerna förutsätter att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Stockholm den 29 april 2020

Styrelsen

Northmill Group AB (publ)